Aux Etats-Unis, les Syndications sont des structures qui permettent d’accéder à des produits financiers avec plusieurs partenaires. Elles sont généralement basées sur une LLC (Limited Liability Company, équivalent a une SARL / EURL) en partnership. Beaucoup de syndications sont concentrées sur l’immobilier, mais d’autres produits peuvent être accédés, comme l’achat de startups, de sociétés, crypto, etc. La plupart des Private Equity sont construites autour de syndications. Les syndications ont en général une durée de quelques années, mais peuvent aussi atteindre 7 à 10 ans, voire plus.
Il est très courant pour des syndications d’investir dans un complexe immobilier de plusieurs centaines d’appartements pour un valeur de $20m à $100m. Environ 70% est apporté par une banque, et le reste est apporté par des investisseurs (certains étant aussi gérant de la syndication, ou d’autres venant de l’extérieur). Suivant les montants, il peut y avoir une vingtaine à une centaine d’investisseurs qui investissent dans la syndication.
Les syndications ont généralement le format suivant, avec deux classes de partenaires ayant différents rôles:
- GP – General Partners
- LP – Limited Partners
Les GPs :
Les GPs sont aussi appelé le Sponsor . Ils trouvent des opportunités par différents moyens (recherche et étude de marché, network, etc.) et après avoir évalué la faisabilité du projet, ils montent un projet financier. La plupart des projets utilisent un prêt bancaire. Mais les banques financent rarement la totalité des frais nécessaires (en général aux alentour de 60 à 70 %). Pour compléter les 30 à 40% manquants, les GPs ont besoin de capital supplémentaire. Et c’est là qu’ils vont faire une levée de fonds auprès d’investisseurs extérieurs. A ce moment la, les LPs participent en apportant le capital nécessaire pour compléter le projet financier. Si les GPs peuvent directement avoir l’argent nécessaire auprès des banques, ils n’auraient pas besoin des LPs.
Le sponsor, non seulement, trouve l’opportunité (après avoir évalué et comparé avec beaucoup d’autres), met en place le plan financier avec les banques, fait la levée de fond, procède à la négociation et l’achat de la propriété, fait la gestion au jour le jour et les travaux d’amélioration (qui sont souvent délégués), fait la communication avec les investisseurs, puis à la fin le sponsor s’occupera de trouver des acheteurs et négocier la vente pour que tous les investisseurs récupèrent leur argent et fassent des profits. En général, les GPs ont le contrôle de tout le projet.
Les LPs :
Les LPs sont des investisseurs , c’est à dire vous et nous. Pour presque toutes les syndications, les LPs doivent être accrédités, parfois même qualifiés. Ils apportent le capital et veulent récupérer leur mise de fond et faire en plus beaucoup de profits. Les LPs ne contrôlent pas le projet. Ils ne prennent pas de décision au jour le jour. Mais ils peuvent contacter les GPs pour prendre connaissance de la situation du projet, et s’assurer que les GPs respectent leurs obligations. Donc les investisseurs sont un peu comme une banque, sauf qu’au lieu de faire un prêt à taux fixe (avec en général un taux assez faible), ils ont un partage de bénéfice important avec les GPs.
Les contrats : Private Placement Memorandum (PPM) / Operating Agreements (OA)
Lors de la levée de fond, le sponsor va donner accès aux investisseurs potentiels le détail sur le projet et le plan sur la durée, son estimation de bénéfice final, et les agréments variés concernant la LLC. L’investisseur, après avoir fait ses recherches (Due Diligence ou DD), et signé le PPM et OA (électroniquement), et envoyé le montant approuvé, deviendra un LP dans la syndication.
Faire du profit
Après que l’investisseur ait signé les contrats et fait son dépôt d’argent, il est bon de comprendre comment l’argent est récupéré.
Distributions
La majorité de syndications font des distributions régulières (mensuelles ou trimestrielles). Elles sont possibles grace au cash flow des locations.
Certaines syndications peuvent créer des réserves supplémentaires en fin d’année, et peuvent aussi faire une distribution additionnelle. D’autres syndications ont besoin de cash (construction) et ne feront peut-être jamais de distribution avant la vente.
Refinancement
Lorsque la syndication fonctionne bien, la valeur de la propriété peut augmenter significativement. Le sponsor peut alors travailler avec une banque pour refinancer la propriété (cash out refinancing).
Avec cette opération, on peut souvent récupérer 20 à 40% de notre apport initial. Dans d’autres cas, le refinancement réduit le taux d’intérêt, et permet donc d’augmenter la distribution.
Vente
Bien sûr, le but est de vendre à profit.
Notez que cette plus value sera peut être déjà réalisée en partie avec un refinancement précédent.
Waterfall
Tous ces bénéfices sont partagés entre les GPs et les LPs. Le waterfall va décrire en détail comment le partage se fait, quels sont les pourcentages, et dans quel ordre.
C’est un élément très important du PPM.
Avant que l’on parle du Waterfall en plus de détail, il est important de donner quelques définitions.
IRR (Internal Rate of Return) :
C’est le rendement de votre investissement, tenant compte que les distributions sont réinvesties avec le même rendement. Il est un peu différent du CAGR (Compound Annual Growth Rate) qui est utilisé pour les investissements en général. Le CAGR ne regarde que le rendement final, et donc il est difficile de comparer différents investissements avec différentes caractéristiques de distributions.
Voici un simple exemple (extrême mais pour bien montrer la différence):
Investissement Janvier 2000: $100
Distribution Janvier 2001: $199 (donc l‘apport initial et $99 de profit)
Distribution Janvier 2002: $1 ($1 de profit additionel, total $200 avec $100 de profit en tout)
CAGR: 41.42% (en relation avec la racine carrée de 2, on a doublé notre argent en deux ans. Super !)
IRR: 99% (en fait, on a doublé notre argent en un an, le $1 final est négligeable. Beaucoup mieux ! Champagne pour tout le monde !)
Equity Multiple :
Cette formule est très simple, c’est votre capital retourné divisé par votre capital investi. Donc dans l’exemple précédent, votre equity multiple est 2 (vous avez doublé votre argent). Evidemment, il y a une grosse différence entre doubler son argent sur deux ans, et doubler son argent sur 10 ans. L’Equity Multiple ne tient pas compte de la durée d’investissement.
Prefered Return :
Dans la plupart des syndications, les investisseurs sont prioritaires sur les distributions. 8% par an est assez courant, mais cela peut être 7%, ou même 10%, voire plus. En général, cela veut dire que les GPs ne toucheront pas une partie du bénéfice avant que vous ayez votre capital retourné et 8% par an. Si il n’y a pas de distributions déjà distribuées, elles seront rattrapées à la fin. Donc pour 5 ans, cela représenterait 40% de profit retourné prioritairement.
Return of capital :
C’est quand vous récupérez votre capital initial. A ce moment-là, vous n’avez plus de risque, seulement du profit. En général, les distributions mensuelles ou trimestrielles ne sont pas considérées comme du retour de capital, elles correspondent au prefered return. Par contre, si vous recevez une distribution annuelle du aux réserves trop importantes ou à un refinancement, et que votre prefered return a déjà été distribué, en général, vous recevrez une distribution de capital.
Split :
C’est le partage des bénéfices entre les GPs et les LPs. Cela peut être 90/10, 80/20, 70/30, etc… 90% pour les investisseurs, 10% pour les GPs, etc… Le split est fait en général après le retour de capital et le prefered return, et peut être graduel. Vous aurez plus de détails dans la section du Waterfall.
Waterfall
Voici un exemple de waterfall. Il est désigné pour que les GPs gagnent beaucoup plus si le projet est très réussi.
C’est un intéressement aux bénéfices, et est très motivant pour les GPs (système américain).
Explication du WateRfall (a droite)
Dans cet exemple, en tant qu’investisseur (LP), vous comptez toucher sur votre part les premiers 8% par an, en priorité, puis votre retour de capital. Entre 8% et 12%, vous avez 70% des profits (et 30% pour les GPs). Entre 12% et 15%, vous avez 60% des profits (et 40% pour les GPs). Si le projet fait plus de 15% par an, vous aurez 50% des profits.
Notez que comme les impots, c’est calculé par tranche, donc si le IRR du projet atteint 20%, le split 50/50 se fera que sur la tranche de 15% à 20%.
EXEMPLE (LE Waterfall s’applique de haut en BAs)
- First, 8% preferred return,
- Then, return of capital,
- Then, split of profits 70% / 30% until investors receive a 12% IRR,
- Then, a 60% / 40% split until investors reach 15% IRR,
- Then, 50% / 50% split of remainder.
ATTENTION !
Ce n’est pas parce que le projet a un waterfall avec un prefered return de 8% que les GPs ne toucheront pas d’argent même si le projet ne fait pas 8% par an. Par exemple, ils peuvent demander:
- Frais de management
- Frais d’achat
- Frais de ventes
- Frais de constructions, renovations
- Investissement personnel (direct ou non) des GPs
Le PPM et l’offre a le détail sur tous ces frais. C’est à lire soigneusement et à comparer avec les autres offres. Certains sponsors sont plus gourmands que d’autres !
Les syndications sont très prisées par les riches américains qui veulent investir dans l’immobilier. Vous investissez avec des personnes qui ont une fortune de plusieurs millions de dollars. Il y a beaucoup à apprendre, par exemple les deals et les marchés qu’ils préfèrent, ou les conseils en matière d’optimisation fiscale.
En général, les investissements en syndication commencent a $25K, mais un minimum de $50K et $100K est assez courant. Il y a aussi des syndications avec un minimum de $250K, $500K, $1M et plus. Une bonne façon de monter les barreaux de l’échelle sociale. 🙂